Estatuto Social

Artigo 1º – Denominação Social. A Companhia adota como denominação social BR PROPERTIES S.A., doravante designada a “Companhia”.

Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Artigo 2º – Sede, Filiais e Demais Escritórios. A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre A – Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, Brooklin Novo, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (CEP 04578-000). Filiais e demais escritórios da Companhia poderão ser abertos ou encerrados mediante deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º – Objeto Social. A Companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sublocação de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit) pela Companhia; (iv) a prestação de serviços de consultoria de negócios; e (v) a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações.

§1º – As atividades descritas nos itens (i) a (iii) do caput deste Artigo deverão ser realizadas em imóveis comerciais, empreendimentos de uso múltiplo, frações de imóveis comerciais, terrenos ou em frações de terrenos, todos localizados no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns.

§2º – A Companhia não está obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia.

Artigo 4º – Duração. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 5º – Capital Social. O capital social é de R$ 4.369.144.124,79 (quatro bilhões, trezentos e sessenta e nove milhões, cento e quarenta e quatro mil, cento e vinte e quatro reais e setenta e nove centavos), dividido em 474.159.697 (quatrocentos e setenta e quatro milhões, cento e cinquenta e nove mil, seiscentos e noventa e sete) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

§1º – Voto por Ação. O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária representativa do capital social conferirá a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

§2º Ações Nominativas e Escriturais. As ações da Companhia são nominativas e escriturais, e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, perante instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Observados os limites máximos fixados pela CVM, o custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme definido em contrato de escrituração de ações.

§3º – Capital Autorizado. Fica facultado ao Conselho de Administração aumentar o capital social para até 950.000.000 (novecentos e cinquenta milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária ou aprovação por parte dos acionistas, podendo o Conselho, ademais, estipular os termos, condições, preço de emissão e forma de integralização das novas ações a serem emitidas.

§4º – Exclusão do Direito de Preferência. Nos termos do Artigo 172 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), a emissão de ações para aumento do capital social, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para o seu exercício.

§5º – Planos de Opções de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opções aos diretores, Conselheiros e empregados da Companhia para a aquisição ou subscrição de ações representativas do capital social, sem que nesses casos caiba direito de preferência aos outros acionistas da Companhia.

§6º – Mora do Subscritor. O subscritor que deixar de integralizar as ações por ele subscritas, em conformidade com os termos estipulados no respectivo boletim de subscrição ou em conformidade com as chamadas feitas, ficará de pleno direito constituído em mora, nos termos dos Artigos 106 e 107 da LSA, sujeitando-se ao pagamento de multa equivalente a 10% (dez por cento) do preço total da subscrição, acrescido de juros à taxa de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

§7º – Partes Beneficiárias e Ações Preferenciais. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias e/ou ações preferenciais.

Artigo 6º – Reembolso na Retirada. Observadas as disposições do Artigo 45 da LSA, o valor a ser pago aos acionistas com direito de retirar-se da Companhia será calculado com base no valor econômico da Companhia, caso o valor econômico seja inferior ao valor de patrimônio líquido constante do balanço aprovado pela última Assembleia Geral. O valor patrimonial líquido será utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas nos casos em que for inferior ao valor econômico da Companhia.

Artigo 7º – Assembleia Geral. A Assembleia Geral tem poderes para decidir todas as matérias relativas ao objeto da Companhia, bem como para aprovar quaisquer resoluções ou providências que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento dos interesses sociais. Ressalvadas as exceções previstas em lei, e as disposições deste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não se computando as abstenções e os votos em branco.

§1º – Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social. A Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que assim exigirem os interesses da Companhia ou nos casos previstos em lei.

§2º – Mesa Diretora. A Assembleia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de Administração, o qual presidirá os trabalhos. Na sua ausência, caberá a um outro membro do Conselho de Administração ou a um acionista assumir essa função. O presidente da Assembleia indicará um ou mais secretários.

§3º – Matérias de Competência da Assembleia Geral. Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da Assembleia Geral a prática dos seguintes atos:

  • instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados;
  • deliberação sobre o cancelamento do registro de Companhia aberta.
  • dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações como requisito para
    a saída da Companhia do Novo Mercado.

§4º – A deliberação a que se refere o item (c) do parágrafo 3º acima deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes à Assembleia Geral, não se computando os votos em branco ou as abstenções. Se instalada em primeira convocação, a Assembleia Geral deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de ações em circulação; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares das ações em circulação. Para fins deste parágrafo, ações em circulação tem o significado que lhe é atribuído pelo Regulamento do Novo Mercado.

Regras Gerais
Artigo 8º – Administração. A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Parágrafo Único – Posse. A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 31 deste Estatuto Social. Adicionalmente, a posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à assinatura do termo respectivo lavrado no Livro de Atas de Reuião do Conselho de Administração, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 9º – Remuneração dos Administradores. Caberá à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos administradores da Companhia. O Conselho de Administração, nos termos do §1º do Artigo 12  ficará responsável pela distribuição dessa remuneração global entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Conselho de Administração
Artigo 10º – Número e Mandato. O Conselho de Administração da Companhia será composto de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 07 (sete) membros efetivos e, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§1º – Conselheiros Independentes. Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§2º – Presidente. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente a serem eleitos dentre seus membros. Caberá ao Vice-Preidente substituir o Presidente em suas ausências. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Direto Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§3º – Impedimento de Conselheiros. Em caso de desligamento, renúncia, substituição, impedimento permanente ou qualquer outro evento que resulte na ausência do conselheiro, o substituto poderá ser eleito pelos membros remanescentes, e servirá até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que deliberará sobre sua eleição.

§4º – Ausência de Conselheiros. Conselheiros ausentes podem indicar outro membro do Conselho para atuar como seu representante na reunião, o qual devrá ater-se às instruções de voto recebidas do conselheiro ausente. Caso nenhum outro membro do Conselho tenha sido indicado como representante do conselheiro ausente, caberá ao suplente do referido conselheiro ausente o direito de participar e votar na reunião.

§5º – Reembolso de Despesas. A Companhia reembolsará os conselheiros por suas despesas razoáveis (inclusive despesas de viagem e acomodação) em que incorrerem no exercício de seu cargo junto à Companhia, inclusive para comparecimento às reuniões do Conselho e de seus comitês.

Artigo 11º – Reuniões do Conselho. O Conselho de Administração reunir-se-á trimestralmente e também sempre que convocado por qualquer conselheiro, mediante aviso transmitido aos demais conselheiros com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência da data fixada para a reunião. A ordem do dia, com inclusão de todas as matérias a serem discutidas na reunião, e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação, serão enviadas aos conselheiros com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data fixada para a reunião. Previamente à realização de qualquer Assembleia Geral que deliberar sobre matérias de competência exclusiva dos Acionistas, o Conselho realizará reunião para discutir as operações em questão.

§1º – Regularidade da Reunião. A reunião será considerada regular, mesmo nos casos em que aviso de convocação e/ou ordem do dia não tiverem sido previamente fornecidos em conformidade com o caput, se contar com a presença de todos os conselheiros e, ademais, se todos os conselheiros consignarem por escrito na ata da reunião que a falta de entrega da ordem do dia não prejudicou seu voto na reunião.

§2º – Decisões do Conselho. As decisões do Conselho em suas reuniões serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.

§3º – Comparecimento a Reuniões. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico que permita a identificação do Conselheiro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião, sendo considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.

Artigo 12º – Aprovação do Conselho. A celebração pela Companhia dos atos previstos abaixo exigirá a aprovação do Conselho, manifestada em conformidade com os parágrafos a seguir. Sempre que, em razão de situação de Conflito de Interesses, um ou mais conselheiros não puderem votar em qualquer matéria prevista neste Artigo, os votos destes conselheiros em situação de Conflito de Interesses não serão considerados para cálculo do quórum da referida resolução.

§1º – Competência. Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto, compete ao Conselho de Administração aprovar as seguintes matérias:

(i) o aumento do capital social da Companhia e a emissão de bônus de subscrição, em ambos os casos, dentro do limite do capital autorizado da Companhia;
(ii) operações de qualquer espécie com partes relacionadas, observadas as disposições deste Artigo;
(iii) nomeação e substituição dos auditores independentes ou outros auditores da Companhia;
(iv) qualquer alteração relevante nas políticas contábeis e práticas de divulgação de informações da Companhia, exceto quando exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos no país ou por força de lei ou ato normativo;
(v) aprovação do plano de negócios, do orçamento anual operacional e respectivas alterações, bem como de despesas não previstas em orçamento;
(vi) custos e despesas gerais e administrativas da Companhia acima do previsto no orçamento anual;
(vii) aquisição de valores mobiliários de emissão da própria Companhia, a título oneroso, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, observada a regulamentação da CVM;
(viii) assunção de qualquer forma de endividamento, refinanciamento ou a constituição de garantias, ônus ou demais direitos assecuratórios com relação a tal endividamento, ressalvadas as previsões constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração;
(ix) ressalvadas as previsões constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar a liquidação, venda, cessão ou qualquer outra forma de disposição, pela Companhia e/ou suas afiliadas, de (a) quaisquer imóveis, observado o §2º do Artigo 3º; ou (b) ativos não financeiros, se tais transações representarem, em uma operação ou uma série de operações relacionadas entre si, valor equivalente ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(x) de acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia;
(xi) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ordinárias da Companhia, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, sendo que no caso de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias da Companhia o Conselho de Administração, deverá especificar o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, com observância do limite do capital autorizado previsto no Artigo 5º deste Estatuto;
(xii) fixação do montante dos lucros a serem destinados aos administradores e empregados da Companhia;
(xiii) aprovar a constituição ou a extinção de subsidiárias da Companhia;
(xiv) ressalvadas as transações constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar investimentos (incluindo, mas não se limitando a, aquisições, fusões, contratos associativos ou joint ventures), pela Companhia e/ou suas afiliadas, se tais investimentos (a) representarem, em uma operação ou uma série de operações relacionadas entre si, um valor equivalente ou superior, a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (incluindo dívidas assumidas em determinada transação, sejam existentes ou contratadas para tal finalidade);
(xv) aprovação para que um terceiro torne-se detentor de participação societária em uma sociedade subsidiária na qual a Companhia aloca seus investimentos para realização de seu objeto social;
(xvi) a fixação dos objetivos, políticas e diretrizes básicas para a orientação geral dos negócios da Companhia;
(xvii) a eleição e destituição dos diretores bem como a fixação de remuneração, títulos e poderes, dentro dos limites estabelecidos pela Assembleia Geral;
(xviii) a apresentação à Assembleia Geral de proposta para destinação do lucro líquido da Companhia;
(xix) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da companhhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
(xx) ressalvadas as transações constantes de orçamento anual aprovado previamente pelo Conselho de Administração, aprovar a participação da Companhia e/ou suas afiliadas no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, inclusive mediante contribuição de ativos da Companhia e/ou suas afiliadaas, e subsequentes aportes;
(xxi) iniciar disputa judicial, arbitral ou qualquer outra forma de litígio envolvendo a Companhia (“Disputa”) em valor equivalente ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou celebrar acordo em Disputas em valor equivalente ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).

§2º – Matérias de Competência da Assembleia Geral. O Conselho de Administração deverá manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matéria a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, submetendo-lhe sua manifestação favorável ou contrária.

Artigo 13º – Comitês Consultivos. O Conselho de Administração poderá deliberar a criação de comitês consultivos, incumbidos de assessorar e orientar os conselheiros. O Conselho de Administração terá poderes para estabelecer a composição desses comitês bem como para fixar suas atribuições e composição.

§1º ‐ A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e dotação orçamentária anual ou por projeto, com funcionamento de acordo com regimento interno próprio que prevê detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais.
§2º ‐ O Comitê de Auditoria deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
§3º ‐ O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características referidas no Parágrafo acima.
§4º ‐ Compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras atribuições previstas no seu regimento interno e na legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;
(v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
§5º ‐ As atividades do coordenador do Comitê de Auditoria serão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.
§6º ‐ É vedada a participação, como membros do comitê de auditoria da Companhia, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum, devendo todos os membros serem independentes, conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado.

Diretoria
Artigo 14º – Diretoria. Competirá à Diretoria a representação da Companhia e sua regular administração.

§1º – Composição. A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 06 (seis) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, o qual cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores e os demais, Diretores sem designação específica.

§2º – As atribuições de cada diretor serão fixadas pelo Conselho de Administração quando de sua eleição, na forma do Artigo 143, inciso IV, da LSA.

§3º – Posse. A posse dos Diretores estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§4º – Mandato. Os membros da Diretoria cumprirão mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. O mandato dos diretores será automaticamente prorrogado após sua expiração até que o Conselho de Administração eleja os novos diretores ou delibere a renovação dos mandatos expirados.

Artigo 15º – Representação da Companhia. Ressalvados os casos previstos no presente Estatuto Social, quaisquer atos que importem responsabilidade ou obrigação de qualquer natureza para a Companhia serão firmados por 2 (dois) diretores.

Artigo 16º – Procurações. As procurações em nome da Companhia (i) serão outorgadas por 2 (dois) diretores; (ii) conterão descrição pormenorizada dos poderes outorgados; e (iii) terão prazo de duração não superior a 1 (um) ano. Como exceção a essa regra, procurações outorgadas para representação ad judicia, representação em procedimentos arbitrais ou representação em processos administrativos da esfera federal, estadual ou municipal, inclusive perante as respectivas autarquias e fundações, poderão ser outorgadas por um único diretor e ter prazo de duração indeterminado.

Artigo 17º – Exercício Social. O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

§1º – Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras: (a) balanço patrimonial; (b) demonstração do resultado do exercício; (c) demonstração das mutações do patrimônio líquido; (d) demonstração dos fluxos de caixa; (e) demonstração do valor adicionado; e (f) notas explicativas às demonstrações financeiras.

§2º – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

Artigo 18º – Dividendos. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido, com os seguintes ajustes:

(a) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;
(b) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e
(c) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da LSA, com a redação dada pela Lei 10.303/01).

§1º – A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este Artigo.

§2º – A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento, distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes.

§3º – A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros do exercício ou de reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço anual.

§4º – O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados.

Artigo 19º – Reserva Estatutária. Poderão ser destinados até 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado a uma Reserva Especial para reforço de capital de giro e financiamento da manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia, cujo saldo, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar a cifra do capital social.

Parágrafo Único: Capitalização de Reservas. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários.

Artigo 20º – Correção Monetária, Juros e Reversão à Companhia. Os juros sobre o capital próprio bem como os dividendos serão pagos aos acionistas nas ocasiões estipuladas em lei. Somente serão pagos correção monetária e/ou juros sobre tais valores se assim estabelecido pela competente Assembleia Geral ou reunião do Conselho. Os pagamentos de juros sobre o capital próprio ou de dividendos reverterão em favor da Companhia, caso não sejam reclamados pelos acionistas dentro de 3 (três) anos a contar da data em que tenham sido postos à disposição do acionista conforme estabelecido na respectiva deliberação ou no respectivo aviso aos acionistas referente aos dividendos ou juros sobre capital próprio.

Artigo 21º – Conselho Fiscal. O Conselho Fiscal é de caráter não permanente e será instalado mediante solicitação dos acionistas, na forma da lei. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, os quais exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§1º – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§2º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária.

§3º – As atribuições do Conselho Fiscal serão aquelas atribuídas por lei.

Artigo 22º – A alienação direta ou indireta do Controle acionário da Companhia tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Artigo 23º – Qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (“OPA“) da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável na CVM, no Regulamento do Novo Mercado, em outros regulamentos da B3 e nos termos deste Artigo.

§1º – A OPA deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no §2º deste Artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

§2º – O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior a 110% do seu valor econômico, definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no Artigo 24º deste Estatuto.

§3º – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

§4º – A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, devendo o Acionista Adquirente se abster de votar na Assembleia.

§5º – O acionista adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM e da B3 relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§6º – Na hipótese do acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e da B3, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da LSA.

§7º – Qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) outros direitos de natureza societária sobre quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos (a) que deem direito a ações da Companhia representando 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia, ou (b) que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% (vinte por cento) ou mais das ações da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento a realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo 23º.

§8º – As obrigações constantes do Artigo 254-A da LSA e dos Artigo 22º deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo acionista adquirente das obrigações constantes deste Artigo.

§9º – O disposto neste Artigo 23º não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia (iii) do cancelamento de ações em tesouraria, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de Companhias abertas.

§10º – Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Artigo 24º – O laudo de avaliação mencionado no Artigo 23º deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Artigo 8º, §1º da LSA, e conter a responsabilidade prevista no Artigo 8º, §6º da LSA.

Artigo 25º – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela regulamentação aplicável.

Artigo 26º – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo Único – Não obstante o previsto nos Artigos 27º e 28º deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas públicas mencionadas neste Estatuto Social.

Artigo 27 – Todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a comunicar ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, que, na forma da regulamentação aplicável, transmitirá tais informações à CVM e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de emissão da Companhia, a alteração em sua participação acionária resultante de negócio ou conjunto de negócios por meio do qual tal participação, direta ou indireta, ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de ações representativas do capital social da Companhia. A obrigação prevista neste Artigo se estende também à aquisição de direitos sobre as ações de emissão da Companhia e outros valores mobiliários referenciados em tais ações, bem como à celebração de instrumentos financeiros derivativos nelas referenciados, na forma da regulamentação aplicável. A infração ao disposto neste Artigo ensejará, ao(s) infrator(es), a aplicação das penalidades descritas no art. 120 da LSA.

Artigo 28 – A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer (i) independentemente da realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada pela Assembleia Geral, ou (ii) inexistindo tal dispensa, se precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:
(i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no art. 4º-A da LSA; e
(ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
§1º – Para os fins deste Artigo 28, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.
§2º – Caso atingido o quórum mencionado no inciso (ii) do caput acima: (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, o que deverá ocorrer, em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Artigo 29 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a LSA e o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Único. Na hipótese de reorganização societária que envolva transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 12 (cento e vinte) dias da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização. Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na Assembleia Geral deve dar anuência a esta estrutura.
Artigo 30 – A saída compulsória do Novo Mercado depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas caraterísticas da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do novo mercado, nos termos do artigo 28 do Estatuto Social.

Artigo 31º – Observado o disposto no Artigo 115 da LSA, estará impedido de votar em deliberação de matéria da Assembleia Geral e/ou de reunião de órgão da administração, acionista e/ou administrador em situação que represente Conflito de Interesse para tal acionista e/ou administrador, conforme o caso, devendo tal acionista/administrador abster-se de seu voto, os votos dos administradores em tal situação não serão calculados para o cálculo do quórum de referida resolução. O administrador que se considere em situação de Conflito de Interesse deverá declarar-se impedido previamente à reunião do órgão da administração que deliberar acerca do tema respectivo, devendo notificar o Presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente, conforme o caso, a esse respeito, e se abster de analisar qualquer material distribuído em relação ao assunto.

§1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

  • “Conflito de Interesse” significa qualquer situação ou conceito de conflito de interesse, conforme previsto na LSA, bem como qualquer situação que envolva a contratação de negócio, obras e serviços técnicos, operação societária, aquisição de ativos ou participação societária, pela BR Properties com Parte Relacionada de administrador e/ou acionista, conforme o caso, que tiver interesse diverso da Companhia em tal situação.
  • “Parte Relacionada” significa a pessoa que se enquadrar na definição de parte relacionada prevista no Pronunciamento Técnico CPC 5 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários n.º 642 de 7 de outubro de 2010.

Artigo 32º – Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na LSA, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único – A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no caput deste artigo 32.

Artigo 33º – Liquidação. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral nesse sentido, cabendo à Assembleia Geral a nomeação do liquidante e do conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.